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法源編輯室/ 2011-12-14
立法院院會昨（十三）日三讀通過公司法第１９８條修正案，未來公司股東選舉董事時，僅能採取累積投票制，不可再由公司章程自由決定選任董事的方式，以避免公司治理失去制衡，變成萬年董事會，使不肖經營者利於掏空。
依現行公司法第１９８條第１項規定，股東會選任董事時，除公司章程另有規定外，每一股份有與應選出董事人數相同的選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選為董事。立法委員表示，該項所規定「除公司章程另有規定外」，是九十年修正時所增加的彈性處理，其可使董事選任方式由公司內部自治。
不過，立委指出，此種做法雖尊重企業自治，但是，卻不利於保護少數股東的權利；因此，有學者認為，基於臺灣企業文化的差異，有必要強制採用累積投票制；因為，累積投票制的用意在保障小股東的選舉權，使少數派股東推派的代表亦可當選董事，共同參與企業經營，達到透過少數派的當選董事監控多數派的業務經營，而有內部監察的功能。
立委並表示，公司法第１９８條第１項的修正，將可使公司獲得良性治理。參考經濟部９５年２月８日經商字第０９５０２０１１９９０號函意旨，董事選舉時，應依公司法第１９８條第１項規定辦理，獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較多者，當選為獨立董事及非獨立董事。
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